Blog

HOME - BLOG - Jak zmienić umowę spółki?

Jak zmienić umowę spółki?



Zmiana umowy spółki jest naturalną konsekwencją jej zawarcia. W dzisiejszym poście przedstawię najistotniejsze kwestie związane ze zmianą umów spółek kapitałowych i osobowych oraz przykładowy wzór uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

 

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wymaga podjęcia uchwały wspólników o zmianie umowy spółki, rejestracji zmiany umowy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

 

Jak już wspomniałam, aby zmienić umowę spółki z o.o. konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy. Zgodnie z treścią art. 246 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) uchwała dotycząca zmiany umowy spółki wymaga większości 2/3 głosów. Natomiast jeżeli zmiana dotyczy przedmioty działalności spółki uchwała zapada większością 3/4 głosów. Warto podkreślić, że umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Zatem w takim przypadku przy podejmowaniu uchwały o zmianie umowy spółki należy stosować te bardziej restrykcyjne warunki. 

 

Jeżeli zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwiększa świadczenia wspólnoikówlub zmienia prawa udziałowe czy prawa przyznane wszystkim wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

 

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki powinna być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza, który obejmuje: 

  • treść podjętej uchwały - z uwzględnieniem wyniku głosowana oraz 
  • listę obecności (ta nie musi być potwierdzona notarialnie). 

 

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która została zawarta za pośrednictwem systemu S24 i nie została zmieniona w formie aktu notarialnego, może zostać zmieniona w systemie S24. 

 

ZMIANA UMOWY SPÓŁKI JAWNEJ, PARTNERSKIEJ I KOMANDYTOWEJ wymaga zgody wspólników na zmianę umowy spółki, która najczęściej polega na podjęciu uchwały o zmianie umowy spółki przez wspólników oraz rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

 

Co do zasady zmiana umowy spółki jawnej, spółki partnerskiej oraz spółki komandytowej wymaga zgody wszystkich wspólników. Natomiast umowa spółki może zawierać mniej rygorystyczne warunki i wówczas stosujemy te warunki. 

 

Zmiana umowy spółki jawnej i partnerskiej wymaga takiej formy, w jakiej została zawarta konkretna umowa. Przykładowo, jeśli umowa została zawarta w formie pisemnej, to aby ją zmienić powinna zostać podjęta uchwała o zmianie umowy w formie pisemnej. 

 

Natomiast umów spółki komandytowej wymaga zachowania formy aktu notarialnego. 

 

Tak jak w przypadku zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umowy spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowej mogą zostać zmienione w systemie S24 pod warunkiem, że zostały zawarte w systemie S24 i nie zostały zmienione w formie aktu notarialnego. 

 

Wzór uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: 

 

Uchwała nr 1 z dnia 10 lutego 2024 r. 

 

  1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmienia treść §1 ust. 2 umowy Spółki zawartej w dniu 1 stycznia 2020 r. przed notariuszem Janem Kowalskim z Kancelarii Notarialnej Notariusza Jana Kowalskiego we Wrocławiu Repertorium A numer 1111/2020, poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu następującego brzmienia:

 

„2. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław.”

 

  1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany umowy Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Uchwała nr 2 z dnia 10 lutego 2024 r. 

 

1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmienia treść §5 umowy Spółki zawartej w dniu 1 stycznia 2020 r. przed notariuszem Janem Kowalskim z Kancelarii Notarialnej Notariusza Jana Kowalskiego we Wrocławiu Repertorium A numer 1111/2020, poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i nadanie mu następującego brzmienia: 

 

„§5 

Przedmiot działalności

 

  1. Przedmiotem działalności Spółki - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) - jest: 
  1. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - 70.22.Z (główny przedmiot działalności spółki), 
  2. działalność agencji reklamowych - 73.11.Z, 
  3. pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - 73.12.C.”  

 

  1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany umowy Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 

 

Warto też pamiętać o dopełnieniu dodatkowych formalności związanych z organizacją Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością takich jak sporządzenie listy obecności wspólników na zgromadzeniu wraz ze wskazaniem posiadanych udziałów w kapitale zakładowym spółki.